Қандай да бір тіркеу әрекеттерін жүргізе отырып, әр кәсіпкерді «Оларды тіркеу керек пе? Қалай тіркеу керек? Компаниядағы сол немесе өзге өзгерістерді нормативті қалай бекіту керек?» деген сияқты сұрақтар мазалайтыны анық. Мақаладан заңды тұлғаларды қандай жағдайларда қайта тіркеу қажеттігін, қайта ұйымдастыру деген не екенін және аталмыш операциялар қалай жүргізілетіні туралы білесіз.
Заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру – бұл заңды тұлғалардың құқықтық мирасқорлық қатынастарына әкелетін заңды тұлғаның құқықтық жағдайының тоқтатылуы немесе өзге де өзгеруі.
Қайта тіркеу - белгілі бір әрекеттерді жүргізгеннен кейін тіркеу құжаттарына өзгертулер енгізуді тіркеу.
Қайта ұйымдастырудан қайта тіркеудің басты айырмашылығы жүргізілетін өзгертулер сипаты болып табылады. Мысалы, атауын өзгерткенде кәсіпорынды қайта ұйымдастырудың қажеті жоқ, бірақ міндетті түрде қайта тіркеу керек. Сондай-ақ егер қатысушылар/құрылтайшылар құрамы өзгерсе, ал кәсіпорын басқа заңды нысандарға біріккенде/жұтылғанда/қайта ұйымдастырылғанда қайта ұйымдастыру қажет.
Егер қайта ұйымдастыруда жаңа заңды тұлғалар бөлінсе, оларды тіркеу қажет. Көбінесе, қайта ұйымдастыру нәтижесінде сондай-ақ қайта тіркеу талап етілуі мүмкін. Қайта ұйымдастыру және қайта тіркеу шарттарымен сіз төменде таныса аласыз.
Қайта тіркеу қандай жағдайларда қажет?
Азаматтық кодекстің 42-бабына сәйкес заңды тұлға мынадай жағдайларда қайта тіркеуге жатады:
- жарғылық капиталдың мөлшерін азайту;
- атауын өзгерту;
- шаруашылық серіктестіктеріне қатысушылардың құрамын өзгерту (бағалы қағаздарды ұстаушылардың тізілімдері жүйелерін жүргізу бойынша қызметті жүзеге асыратын, бағалы қағаздар нарығының кәсіби қатысушысы шаруашылық серіктестігінің қатысушыларының тізілімін жүргізетін шаруашылық серіктестіктерін қоспағанда).
Филиалдар және өкілдіктердің атауы өзгерген жағдайда қайта тіркеуге жатады.
Заңды тұлғаны қайта тіркеусіз көрсетілген негіздер бойынша құрылтай құжаттарына енгізілген өзгертулер жарамсыз болып табылады.
Қандай жағдайларда компанияларды қайта ұйымдастыру қажет?
- біріккен жағдайда: 2 және одан да артық заңды тұлғалар бір заңды тұлғаға қосылғанда;
- қосылу жағдайында - бір немесе бірнеше заңды тұлғалар басқа заңды тұлғаға қосылғанда;
- заңды тұлға екі немесе одан да артық заңды тұлғаларға бөлінген жағдайда;
- бөліну (бірінші заңды тұлға әрекетін жалғастырып, заңды тұлғаның құрамынан бір немесе бірнеше заңды тұлғалар бөлінгенде);
- қайта құру (бір ұйымдастыру-құқықтық нысанындағы заңды тұлға басқа ұйымдастыру-құқықтық нысанындағы заңды тұлғаға өзгергенде).
Заңды тұлғаны қайта тіркеу тәсілдері
Заңды тұлғаларды қайта тіркеу рәсімін тіркеу органдары жүзеге асырады. Заңды тұлғаны қайта тіркеу үшін сіз тіркеу орны бойынша «Азаматтарға арналған үкімет» мемлекеттік корпорациясы» КЕАҚ-на жүгіне аласыз. Қайта тіркеу туралы шешімді қабылдауда білікті заңгерге жүгінген жөн. Кәсіпқой заңгер барлық қажетті операцияларды жиынтықта жүргізеді. Мысалы, жаңа қатысушыларды қабылдаумен мәмілелерді және құрылтайшылардың басқа өзгертулерінде немесе олардың үлестерінің мөлшерлерін жасауды алып жүруге көмектеседі, тиісті шешімдер, хаттамалар және өзгелерін құрастырумен жарғыға және құрылтай құжаттарына өзгертулерді сауатты енгізуге көмектеседі.
Заңды тұлғаны қайта ұйымдастыру тәсілдері
Құқық мирасқорлығын қайта ұйымдастыру нысанына байланысты (мүліктік құқықтар және міндеттердің ауысуы) әр түрлі тәсілдермен іске асырылады:
- заңды тұлғалардың құқықтары мен міндеттері біріккенде әрқайсының құқықтары мен міндеттері бірігу туралы шарт және өткізу актісіне сәйкес қайта туындаған заңды тұлғаға ауысады;
- заңды тұлға басқа заңды тұлғаға қосылғанда соңғысына қосылу туралы шарт және өткізу актісіне сәйкес қосылған заңды тұлғаның құқықтары мен міндеттері ауысады;
- бөлу теңгеріміне сәйкес қайта туындаған заңды тұлғаға ауысатын оның құқықтары және міндеттерін заңды тұлғаны бөлгенде;
- заңды тұлғаның құрамынан бір немесе бірнеше заңды тұлғалар бөлінгенде олардың әрқайсысына бөлу теңгеріміне сәйкес қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның құқықтары мен міндеттері ауысады;
- бір түрдегі заңды тұлғаны басқа түрдегі заңды тұлғаны қайта ұйымдастырғанда (ұйымдастыру-құқықтық нысанын өзгертуде) өткізу актісіне сәйкес қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның құқықтары мен міндеттері қайта туындаған заңды тұлғаға ауысады.
Осылайша, екі маңызды құжат бар, оларды қайта ұйымдастыруды тіркеуде ұсыну қажет – өткізу актісі және бөлу теңгерімі. Беру актісі және бөлу теңгерімі, сондай-ақ бірігу және қосылу туралы шарттар қайта ұйымдастыру туралы шешімді қабылдаған заңды тұлғаның немесе органның мүлік иесі бектіеді және барлық оның несиегерлері және борышкерлері, соның ішінде міндеттемелерге қатысты қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаның барлық міндеттемелері, соның ішінде тараптар даулайтын міндеттемелер бойынша құқық мирасқорлығы туралы ережелерді қамтуы тиіс.
Осыларсыз қайта туындаған заңды тұлғаларды тіркеу немесе қайта ұйымдастырылған заңды тұлғалардың құрылтай құжаттарына өзгертулер енгізу мүмкін болмайтын осы құжаттарды құрастыру арнайы бухгалтерлік есепті қалыптастыру және ұйымдастыру іс-шараларының тұтас кешенін өткізуді талап ететіні сөзсіз.
Осы жағдайларды ескерумен, сондай-ақ қайта ұйымдастыруды жүргізу мәселелерін неғұрлым оңтайлы шешу мақсатында, ең алдымен қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның бірінші басшысының бұйрығымен оны жүргізу бойынша комиссия құру қажет.
Қайта ұйымдастыру жөніндегі комиссияның міндеттері
- қайта құрылатын заңды тұлғаның несиегерлерін қайта ұйымдастыру туралы қабылданған шешімге қатысты жазбаша хабарлама құрастыру, сондай-ақ жекелеген салық есептілігін ұсыну және аумақтық салық органына қайта ұйымдастырумен байланысты құжаттамалық тексеру жүргізу туралы аумақтық салық органына өтініш беру;
- қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның міндеттемелері және мүлкіне толық инвентаризация жүргізу;
- мүлік және міндеттемелер мирасқорлығы тәртібінде берілетіннің (қабылданатынның) құнын бағалауды жүргізу;
- қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның ағымдық қызметі нәтижесінде беру актісі немесе бөлу теңгерімін бекіту күнінен кейін туындауы мүмкін мүліктегі және міндеттемелердегі өзгертулермен байланысты құқық мирасқорлығын іске асыру тәртібін, сондай-ақ жекелеген шаруашылық операцияларын жүзеге асыру тәртібін анықтау (несиелер, қарыздар, қаржы салымдары;
- жаңадан пайда болған және қайта ұйымдастырылған заңды тұлғалардың жарғылық капиталын қалыптастыру (өзгерту) тәсілін анықтау;
- қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның несиегерлік қарызын өтеу және дебиторлық қарызды талап ету;
- қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның қорытынды бухгалтерлік есептілігін құрастыру және беру актісі немесе бөлу теңгерімін, сондай-ақ оларға қажетті қосымшаларды дайындау (бухгалтерлік есептілік, мүлік инвентаризациясының актілері және қайта ұйымдастырылатын тұлғаның міндеттемелері, крдеиторлық және дебиторлық қарызды және т.б. түсіндіру/тізбесі);
- қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның құрылтай құжаттарына өзгертулер мен толықтырулар және жаңа заңды тұлғалардың құрылтай құжаттарын әзірлеу;
- қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаны қайта тіркеу және жаңадан пайда болған заңды тұлғаларды мемлекеттік тікреуді жүргізу;
- жаңадан пайда болған заңды тұлғалардың бөлу теңгерімі немесе беру актісі бойынша қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның міндеттемелері және мүлкін қабылдау-тапсыру актісі бойынша беру.
Кейбір ерекшеліктер бар, оларды беру актісін және бөлу теңгерімін құрастыруда ескерген жөн. Беру актісін құрастыру немесе бөлу теңгерімін құрастыруды есептік кезеңнің соңына (жылдың) немесе қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның міндеттемелерін және берілетін мүлікті бағалау және сипаттамалар үшін негіз болып табылатын, аралық бухгалтерлік есептілікті (тоқсан, ай) құрастыру күніне сабақтастыру ұсынылады.
Қайта ұйымдастыруда берілетін/қабылданатын мүліктің құнын бағалау қайта ұйымдастыру бастамашысының шешіміне сәйкес жүргізілуі тиіс: қалдық құны бойынша немесе ағымдық нарықтық құны бойынша немесе өзге құны бойынша. Бұндағы беру актісінде немесе бөлу теңгерімінде көрсетілген мүліктің құны осы құжаттарға қосымшаларда көрсетілген осы мүліктің құнына сәйкес келуі тиіс.
Беру актісіндегі немесе бөлу теңгеріміндегі қайта ұйымдастырылатын заңды тұлғаның міндеттемелерін бағалау қолданыстағы заңнамаға сәйкес несиегерлердің өтеуіне жататын шығындар сомасын ескерумен бухгалтерлік теңгерімде көрсетілген несиегерлік қарыз бойынша сомада көрсетіледі.
Қайта ұйымдастырудың әр түрі сондай-ақ бухгалтерлік есептілікті қалыптастырудың қосымша ерекшеліктеріне және ұйымдастыру рәсімдеріне ие, олар жеке қарастыруды және заңгерге жүгінуді талап етуі мүмкін.
Қайта тіркеуден өткеннен кейін сізде мынадай құжаттар болуы тиіс:
- мемлекеттік қайта тіркеу туралы анықтама;
- жарғыға және құрылтай шартына өзгертулер (жаңа редакция немесе қосымша);
- құрылтай құжаттарына өзгертулер енгізулер туралы шешім;
- қатысу үлесімен мәмілені растайтын құжат (сату-сатып алу немесе сыйлау шарты);
- тіркеу мәліметтерін өзгерту туралы қызмет көрсететін банк және салық комитетінің хабарламасы;
- жаңа мөр (атауы немесе орналасқан орны өзгерген жағдайда).
Қайта ұйымдастырудан өткеннен кейін сізде мынадай құжаттар болуы тиіс:
- заңды тұлғалар біріккенде, қосылғанда, бөлінгенде, шыққанда және қайта құрылуы барысында құрастырылатын құжаттардың толық пакеті;
- қайта ұйымдастырылған заңды тұлғалардың құрылтай құжаттарының жаңа редакциясы;
- қайта ұйымдастыруды жүргізу туралы заңды тұлғалардың өкілетті органдарының шешімдері;
- қайта ұйымдастыру туралы шарт;
- беру акті, бөлу теңгерімі;
- жаңадан пайда болған заңды тұлғаларды мемлекеттік тіркеу туралы анықтама;
- қайта ұйымдастырылған заңды тұлғаларды мемлекеттік қайта тіркеу туралы анықтама.
